Stewardship Code

1. Principle 1. 수탁자 책임 정책 제정 공개

   원칙1. 기관투자자는 고객, 수익자 등 타인 자산을 관리ㆍ운영하는 수탁자로서 책임을 충실히 이행하기 위한 명확한 정책을 마련해 공개해야 한다

   • 큐캐피탈파트너스(이하 "QCP")는 QCP가 업무집행사원(조합원)으로 운용하는 경영참여형사모집합투자기구, 신기술금융조합, 기업구조조정조합(이하 "펀드")에 출자한 유한책임사원 또는 업무감독조합원(이하 "투자자")의 이익을 최우선으로 고려하여야 하는 책임이 있음을 확인하며 이를 실행하기 위한 이익 우선 정책을 취하고 있습니다.
   • 이러한 QCP의 수탁자 책임 이행 노력은 투자/사후관리/회수/청산의 펀드운용 전 과정상에서 구체화되고 있는 바 그 의사결정은 투자대상회사의 사업실적 및 재무상황 등의 계량적 사항 이외에도 투자대상회사가 종국적으로 추구하는 가치, 고객에 대한 최선의 노력 여부, 환경과 사회에 대한 공헌, 지속적인 성장가능성 등의 비 계량적 사항까지 포괄한 종합적 요소들을 고려하여 이루어지고 있습니다.
   • QCP는 "자본시장과금융투자업에 관한 법률"(이하 "자본시장법")제249조의 10에 따라 설립하는 경영참여형사모집합투자기구의 결성 및 운용을 주 사업으로 진행하고 있어 대부분의 투자는 투자대상회사의 경영참여 지분을 인수함으로써 적극적으로 경영에 참여하는 방식으로 이루어지고 있어 이사회의 구성원 또는 경영진의 일부를 직접 임명하여 투자대상회사의 경영상황을 상시 모니터링 하면서 수탁자 책임을 이행하고 있습니다.
   • QCP는 이러한 수탁자 책임의 이행을 통하여 투자대상회사가 지속적으로 성장하고, 종국적인 기업가치를 실현할 수 있도록 투자대상회사의 이사회 및 경영진과 지속적인 커뮤니케이션, 주주총회의 의결권 행사 등의 방법을 통하여 수탁자 책임을 이행하고 있습니다.

2. Principle 2. 이해상충 방지정책 제정 공개

   원칙2. 기관투자자는 수탁자로서 책임을 이행하는 과정에서 실제 직면하거나 직면할 가능성이 있는 이해 상충 문제를 어떻게 해결할지에 관해 효과적이고 명확한 정책을 마련하고 내용을 공개해야 한다.

   • QCP는 펀드를 운용함에 있어서 발생 가능한 모든 이해상충의 경우를 파악하여 이를 사전에 예방하고 해소하기 위한 정책을 취하고 있습니다.
   • QCP는 펀드의 운용과정에서 발생할 수 있는 이해상충의 유형을 아래와 같이 구체화하여 이해상충의 문제를 선제적으로 파악하고 있습니다.
     1. QCP(운용인력, 특수관계인 포함)와 출자자 간의 이해상충
     2. 펀드 출자자 간의 이해상충
     3. 운용펀드 간의 이해상충
     4. QCP 운용조직 간의 이해상충
   • 이러한 각 유형의 이행상충문제를 파악함에 있어 아래의 사항을 고려하고 있습니다.
     1. QCP가 펀드 출자자에게 손해를 입히면서 이익을 취하거나 손실을 회피할 가능성이 있는 경우
     2. 특정 출자자의 이익을 위하여 타 출자자의 이익이 줄어들거나 손해를 입히는 경우
     3. 특정펀드의 이익을 위하여 타 펀드의 이익이 줄어들거나 손해를 입히는 경우
     4. 특정펀드를 운용하는 QCP의 조직이 타 펀드를 운용하는 조직의 정보를 이용하여 이익을 취하는 경우
   • QCP는 펀드의 운용인력의 행위가 여러 유형의 이해상충을 야기할 가능성이 있는 경우 원칙적으로 그 행위를 금지하고 있습니다. 다만 펀드 정관에 의거하여 펀드 출자자의 이익의 침해가 발생하지 않는 명백하고 합리적인 방안이 강구될 수 있고, 해당 펀드 사원(조합원)총회의 동의가 구해지는 경우에 한하여 허용하고 있습니다.

3. Principle 3. 투자대상회사에 대한 주기적 점검

   원칙3. 기관투자자는 투자대상회사의 중장기적인 가치를 제고하여 투자자산의 가치를 보존하고 높일 수 있도록 투자대상회사를 주기적으로 점검해야 한다.

   • QCP는 펀드를 운용함에 주기적으로 투자대상회사들을 점검하고 점검의 유효성을 검토하여 회사의 가치 제고와 지속적인 성장을 도모함으로써 투자자의 이익을 극대화하는 정책을 취하고 있습니다.
   • QCP는 운용인력 또는 외부전문경영인을 투자대상회사의 이사회 구성원으로 선임하여 직접 투자대상회사의 경영사항을 점검함과 동시에 담당 운용인력은 투자대상회사의 경영진과 수시로 접촉하여 정보를 수집하고 협의를 진행하고 있습니다.
   • QCP가 점검하는 경영사항은 투자대상회사의 가치와 지속 가능한 성장에 영향을 끼치는 재무구조, 경영성과 등의 계량적 요소는 물론 회사가 추구하는 가치, 지배구조, 경영전략, 환경과 사회에 대한 고려 등의 비 계량적 요소까지를 포함하고 있으며, 투자대상회사에 대한 점검은 투자의 규모, 투자대상회사가 영위하는 사업의 특성, 투자대상회사가 직면한 과제 등의 내용을 복합적으로 고려하여 진행하고 있습니다.
   • 이러한 투자대상회사에 대한 경영참여적 점검은 펀드가 상장회사에 투자하는 경우 이러한 투자가 경영권을 인수하는 Buy-out 투자의 경우 "자본시장과 금융투자업에 과한 법률" 제147조에 따른 "주식등의 대량보유등의 상황보고" 의무가 발생했을 때 주식 등의 보유 목적을 "경영에 영향을 주기 위한 목적"으로 공시하고 있는 것에서 잘 나타나고 있습니다. 다만 소수지분투자나 메자닌 투자의 경우 특정 사안에 대한 회사의 입장 전달, 경영진과의 단순 의견 교환, 주총 반대 안건에 대한 입장 전달, 주주총회에서의 반대 토론 등의 활동은 특별한 사정이 없다면 "경영에 영향을 주기 위한 행위"에 해당되지 않는 것으로 보아 약식보고를 실시하고 있습니다.

4. Principle 4. 수탁자 책임 활동 수행에 관한 내부지침 마련

   원칙4. 기관투자자는 투자대상회사와의 공감대 형성을 지향하되, 필요한 경우 수탁자 책임 이행을 위한 활동 전개 시기와 절차, 방법에 관한 내부지침을 마련해야 한다.

   •  QCP는 투자대상회사의 중장기 회사가치 재고를 지향하고, 투자 및 수탁자책임에 관한 정책 등을 바탕으로 주요 재무∙비재무 경영사항에 관해 투자대상회사와 공감대를 형성하고자 하는 정책을 취하고 있습니다.
   •  QCP는 경영권을 인수하는 Buy-out 투자의 경우에는 이사회 구성원 및 경영진을 직접 임명함으로써 QCP가 지향하는 투자대상회사의 가치제고를 위한 방안들이 경영에 적절히 반영되도록 노력하고 있으며, 소수지분 또는 메자닌 투자의 경우에는 투자대상회사의 이사회 및 경영진과 긴밀한 협력관계를 유지함으로써 QCP의 입장이 경영에 반영되도록 노력하고 있습니다.
   • QCP는 앞서 언급한 방법으로 투자대상회사와의 충분한 협의 이후에도 QCP의 입장이 회사경영에 적절한 반영이 이루어지지 않고 있는 경우에는 아래와 같은 추가적인 활동을 전개하고 있습니다.
     1. 보다 높은 수준의 의사결정을 위해 필요한 정보∙자료 추가 요청
     2. 회사의 입장, 향후 계획 등을 묻는 질의서 전달
     3. 이사회, 선임사외이사, 경영진과의 회의 개최 요구
     4. QCP가 전달하고자 하는 의견, 회사에 대한 요청사항을 담은 공문 전달
     5. 주주총회에서의 적극적인 발언과 토로
     6. 종국적인 문제의 해결 방안으로서의 소송제기∙ 참여
   • QCP는 적극적인 주주활동 과정에서 미공개 중요정보의 이용금지에 관한 자본시장법상의 규정을 위반하지 않도록 하는 정책을 취하고 있습니다.
   • QCP는 이러한 자본시장법상 "미공개중요정보 이용행위 금지" 조항과 "시장질서 교란행위 금지" 조항을 준수하기 위하여 "내부정보관리규정"을 제정하여 미공개중요정보의 이용행위를 금지하고 있으며, "임직원 금융투자상품 거래지침"을 제정하여 주기적으로 임직원의 금융상품거래에 대한 모니터링을 실시하고 있습니다.

5. Principle 5. 의결권 정책 제정 공개 의결권행사내역과 그 사유 공개

   원칙5. 기관투자자는 충실한 의결권 행사를 위한 지침ㆍ절차ㆍ세부기준을 포함한 의결권 정책을 마련해 공개해야 하며, 의결권 행사의 적정성을 파악할 수 있도록 의결권 행사의 구체적인 내용과 그 사유를 함께 공개해야 한다.

   • QCP는 펀드가 보유한 의결권 있는 주식 전부에 대하여 충분한 정보 수집과 분석, 투자대상회사에 대한 심도 있는 검토, 대화, 관여의 결과 등을 기반으로 찬성 또는 반대 의사를 명확하게 표시하여 의결권을 행사하는 정책을 취하고 있습니다.
   • QCP의 의결권 행사는 중장기 회사가치의 제고, 투자자의 이익 증진에 기여하는지 여부를 기준으로 판단되어 행사되며충실한 의결권 행사가 가능하도록 내부 자원과 조직체계, 전문 역량을 갖추고자 노력하고 있습니다.
   • QCP는 의결권 행사여부와 행사내역을 사원(조합원)총회 또는 서면으로 출자자에게 보고하고 있으나, 사모집합투자기구의 성격상 해당 정보를 홈페이지를 통하여 일반대중에게는 공개하고 있지 않습니다.
   • QCP의 의결권 행사의 의사결정은 원칙3에 의거한 활동에 의해 수집된 정보를 기초로 하여 펀드 담당 운용인력의 판단에 따라 이루어지고 있습니다.

6. Principle 6. 의결권 행사, 수탁자 책임 이행 활동의 주기적 보고

   원칙6. 기관투자자는 의결권 행사와 수탁자 책임 이행 활동에 관해 고객과 수익자에게 주기적으로 보고 해야 한다.

   • QCP는 펀드 운용의 전 과정에 있어 투자대상회사의 지속 가능한 성장과 장기적 기업가치 제고를 통한 투자자의 이익 극대화를 위하여 수탁자 책임의 이행이 중요하다는 점을 인식하고 있으며, 의결권 행사와 수탁자 책임의 이행이 본 스튜어드쉽코드상의 원칙에 부합될 수 있는 방향으로 이루어 질 수 있는 정책을 취하고 있습니다.
   • 이를 위하여 QCP는 의결권 행사 내역 과 수탁자 책임 이행 활동을 사원총회 및 정기 투자보고회 등을 통하여 투자자들에게 보고하고 의견을 청취하고 있습니다.
   • 또한 펀드 운용 전과정상에서 발생하는 중요한 사건 등에 대해서는 자본시장법에서 허용되는 범위에서 수시로 투자자에게 보고하고 의견을 청취하고 있습니다.

7. Principle 7. 수탁자 책임의 효과적 이행을 위한 역량 전문성 확보

   원칙7. 기관투자자는 수탁자 책임의 적극적이고 효과적인 이행을 위해 필요한 역량과 전문성을 갖추어야 한다.

   • QCP는 대한민국 벤처투자, 기업구조조정 및 PEF의 선구자로서 현재는 자본시장법상의 경영참여형 사모집합투자기구 운용하는 전문 운용사로서 그 운용인력들은 기업지배구조개선, 기업구조조정, M&A 등의 PEF운용 전 과정에 걸친 많은 경험과 전문역량을 쌓아온 전문가로 구성되어 있습니다.
   • QCP의 임직원은 한국공인회계사, 관련학과 석박사 소지자 및 투자관련 전문 자격증을 보유하여 수탁자 책임의 충실한 이행에 필요한 전문성을 갖추고 있습니다.
   • 또한 수탁자 책임의 충실한 이행을 위해 필요한 전문성을 유지할 수 있도록 임직원들의 각종 교육프로그램 참여를 독려하고 있으며, 업무관련 각 종 세미나 및 회의에 지속적인 후원과 참여를 실시하고 있습니다.
   • QCP는 급변하는 투자환경의 변화에 맞추어 운용인력들이 지금의 전문성과 역량을 계속해서 유지하고 발전시킬 수 있도록 성과보상체계의 합리화를 지속적으로 추진하고, 쳬계적인 교육지원시스템을 구축하도록 노력할 것입니다.